Система управления АО включает в себя три уровня органов управления (трехзвенная система управления ):
- общее собрание акционеров - высший орган управления обществом;
- наблюдательный совет (совет директоров);
- исполнительный орган (или органы) общества.
Помимо этого в акционерном обществе создается ревизионная комиссия (избирается ревизор), осуществляющая контрольные функции.
В АО с числом акционеров до 50 создание наблюдательного совета необязательно, т.е. возможна двухзвенная система управления: общее собрание – исполнительный орган.
Порядок управления акционерными обществами типичен для всех предпринимательских фирм с ограниченной ответственностью участников таких фирм. Высшим органом управления любым АО всегда является общее собрание акционеров . Решения на общем собрании акционеров всегда принимаются коллегиально. Процедурой принятия решения является голосование, механизм которого определяется уставом предпринимательской фирмы. В этом документе отмечается, какое именно количество голосов необходимо в различных случаях для принятия решения. Голосование в акционерных обществах может проводиться в очной и заочной формах.
Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет АО) – это орган управления акционерным обществом, осуществляющим свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров акционерного общества избирается исключительно из числа его акционеров. Каждый акционер АО, а также группа акционеров, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем двух процентов голосующих акций акционерного общества, вправе выдвинуть в совет директоров данного АО своих кандидатов. В открытых акционерных обществах с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций большим 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.
Работа совета директоров акционерного общества организуется его председателем (или президентом акционерного общества), который тем самым становится высшим должностным лицом акционерного общества. Председатель совета директоров избирается на первом заседании самого совета директоров АО и может переизбираться в сроки, определяемые уставом акционерного общества. В тех акционерных обществах, где совет директоров не формируется, высшим должностных лицом АО является генеральный директор АО.
Исполнительным органом акционерного общества является его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган акционерного общества может полностью состоять из наемных работников, и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) - по решению общего собрания акционеров.
Акционерные общества имеют 4-х уровневую схему управления. 62. Вышестоящим органом управления является общее собрание акционеров, которые проводятся один раз в год. Общее собрание признается правомочными, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют более 60% голосов. Собрание акционеров определяют основные направления деятельности общества, утвержденные в уставе. Важнейшие вопросы деятельности акционерного общества решаются простым большинством голосов, которое составляет 75% голосов. На собрании имеют право принимать участие все акционеры, они голосуют при принятии решений по принципу "одна акция - один голос".
62. Вышестоящим органом управления является общее собрание акционеров, которые проводятся один раз в год. Общее собрание признается правомочными, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют более 60% голосов. Собрание акционеров определяют основные направления деятельности общества, утвержденные в уставе. Важнейшие вопросы деятельности акционерного общества решаются простым большинством голосов, которое составляет 75% голосов. На собрании имеют право принимать участие все акционеры, они голосуют при принятии решений по принципу "одна акция - один голос".
63. Наблюдательный совет состоит из учредителей акционерного общества. В акционерном обществе, которое насчитывает свыше 50 акционеров, создание наблюдательного совета обязательно. Наблюдательный совет работает между собранием акционеров и решает все вопросы за исключением тех, которые находятся в исключительной компетенции собрания акционеров. Возглавляет наблюдательный совет Президент акционерного общества или Глава рады директоров.
Генеральная дирекция (правление) является исполнительным органом акционерного общества и организует выполнение решений наблюдательного совета. Генеральная дирекция (Правление) решает текущие вопросы деятельности акционерного общества.
64. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Комиссия избирается из числа членов акционерного общества на общем собрании акционеров.
Правление АО
Правление АО- этоисполнительный орган, осуществляющий текущее, оперативное управление делами и представляющий интересы общества во внешних отношениях АО. Правление подотчетно совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Работа Правления возглавляется Генеральным директором и контролируется Советом директоров общества.
Основной целью деятельности этого органа управления является увеличение прибыльности общества на основе проведения выработанной им экономической политики.
Правление заведует и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами общества, за исключением тех, которые предписанием действующего законодательства, устава общества или постановлений Общего собрания акционеров отнесены к исключительной компетенции других органов управления.
К полномочиям Правления относится свободный выбор сферы деятельности общества в пределах, установленных уставом и решениями Общего собрания акционеров общества. Оно Формирует производственную программу и определяет объемы производства: выбирает поставщиков и потребителей продукции общества; определяет порядок и условия сбыта продукции. Правление может реализовывать продукцию, работы, услуги, отходы производства общества по ценам и, тарифам, установленным самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством, по государственным расценкам.
66.Характерные черты ООО :
Особенностью общества с ограниченной ответственностью , отличающей его от иных организационно-правовых форм, является разделение его уставного капитала на доли. Размеры таких долей должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала и выражаться в процентах или в виде дроби, например: 50% уставного капитала или 1/3 часть уставного капитала общества.
§ ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица.
§ Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоватьсяв открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
§ Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
§ Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
§ Учредительным документом ООО является Устав общества.
§ Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
§ ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества
Кроме того,отличительной чертой общества с ограниченной ответственностью является структура управления юридическим лицом, так органами управления ООО являются, как правило, собрание участников и исполнительный орган (единоличный, например, Генеральный директор, или коллегиальный – правление, дирекция), так же уставом ООО может быть предусмотрен совет директоров (как правило, совет директоров в ООО не используется).
Система управления ООО
Органами управления ООО являются:
1) общее собрание участников общества;
2) совет директоров (наблюдательный совет) общества;
3) единоличный и коллегиальный исполнительные органы общества.
Высшим органом ООО является общее собрание его участников, которое может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом ООО, но не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также если его проведения требуют интересы общества.
Для того чтобы управленческая деятельность осуществлялась хорошо, необходимо выполнение ряда условий:
Субъект и объект управления должны соответствовать друг другу. Если они не смогут понять друг друга в процессе работы, то они не реализуют свои потенциальные возможности. Так, если руководитель и подчиненный не будут совместимы психологически, то между ними начнутся конфликты, которые окажут плохое влияние на результаты работы.
Субъект и объект управления должны обладать самостоятельностью. Субъект управления не в состоянии предусмотреть все интересы объекта и возможные варианты его действий в разных ситуациях. Когда в качестве объекта управления являются люди, обладающие своими взглядами, на ситуацию, стремлением, мышлением они должны иметь возможность, реализовать свои возможности на практике. При отсутствии такой возможности люди либо подавляют свою активность, либо стараются добиться своего мнения.
Субъект и объект управления должны быть заинтересованы в четком взаимодействии; один - в отдаче необходимых команд, другой - в их своевременном исполнении
Собрание участников ООО.
Собрание участников считаются полномочными, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники
Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
1. определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
3. внесение изменений в учредительный договор;
4. образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7. принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
9. принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11. принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.
Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО.
Дирекция ООО.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также и лица, не являющиеся участниками общества. Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением тех, которые принадлежат к исключительной компетенции собрания участников. Собрание участников общества могут вынести решение о передаче части полномочий, принадлежащих им, в компетенцию дирекции (директора). Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение их решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества. Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных законом и учредительными документами. Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом. Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем собрания участников общества.
Ревизионная комиссия ООО.
Осущ.контрль за фин/хоз.деят.АО избирется из числа акционеров.
Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, которая создается собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 человек. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
Проверка деятельности дирекции (директора) общества производится ревизионной комиссией по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества представления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества. Ревизионная комиссия составляет вывод по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии собрание участников общества не имеют права утверждать баланс общества. Ревизионная комиссия вправе ставить вопрос о созыве внеочередного собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностными лицами общества.
Механизм создания, функционирования и управления акционерным обществом осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 25 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ). В соответствии с данным Законом акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу (далее – обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федерального законодательства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен быть равен не менее чемтысячекратной сумме минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.
Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей открытого общества не ограничено.
Учредительным документом акционерного общества являетсяустав , требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.
Высшим органом управления акционерным обществом являетсяобщее собрание акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
12. Управление закрытым акционерным обществом.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей. ЗАО не имеет права проводить открытую подписку на выпуск акций. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.
Учредительным документом закрытого акционерного общества являетсяустав, утвержденный учредителями. В нем должны содержаться сведения о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.
Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер, внес определенный вклад в капитал акционерной компании.
Закрытое акционерное общество отвечает по своим обязательствам, несет возможные убытки, рискует в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащего ему пакета акций. В то же время акционерное общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятых ими частным образом.
Закрытое акционерное общество отличается от открытогопо числу акционеров . В ОАО число акционеров не ограничено, а в закрытом – число участников не должно быть более 50. Если число акционеров закрытого акционерного общества превысит 50 человек, то в течение года АО должно преобразоваться в открытое акционерное общество. Другим отличием является порядок выпуска и размещения акций: в ОАО он носит публичный характер, а в ЗАО – ограниченный конкретными физическими и юридическими лицами.
13. Управление финансово-промышленными группами (на основе Федерального закона «О финансово-промышленных группах» от 27 октября 1995 г.)
Финансово-промышленная группа – совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании финансово-промышленной группы в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест.
Определение финансово-промышленной группы с течением времени трансформировалось, что было обусловлено теми задачами, которые должны были решать эти группы в изменяющейся экономической обстановке.
Основными организационно-правовыми формами, в которых реализовывалась концепция финансово-промышленных групп на первом этапе, были акционерные общества открытого типа и холдинги.
В настоящее время эти формы могут быть разнообразными, учитывающими финансовый, производственный и научный потенциал участников финансово-промышленной группы. При множественности вариантов организационно-правовых форм ФПГ основные из них заключаются в объединении участников групп вокруг:
коммерческой организации, имеющей в качестве имущества одно или несколько промышленных предприятий;
коммерческой организации, основным видом деятельности которой является торговля;
коммерческого банка.
Помимо состава участников и характера, консолидирующего тип ФПГ, эти группы могут различаться:
по формам производственно-хозяйственной интеграции (вертикальная, горизонтальная, конгломерат);
по отраслевой принадлежности (отраслевые, межотраслевые);
по степени диверсификации (монопрофильные, многопрофильные);
по масштабам деятельности (региональные, межрегиональные, межгосударственные или транснациональные).
Если финансово-промышленная группа создается в виде основного и ряда дочерних обществ, то в роли центральной компании выступает основное общество. В этом случае дочерние общества – участники финансово-промышленной группы – находятся изначально в зависимости от центральной компании, поскольку она владеет пакетами их акций.
Если же финансово-промышленная группа создается на основе договора, заключаемого ее участниками как равноправными партнерами, тогда и центральная компания ФПГ учреждается как юридическое лицо на договорной основе.
Создание финансово-промышленных групп преследует главным образом, три цели. Во-первых, восстановление там, где это возможно, ранее существовавших технологических, кооперационных взаимосвязей с прежними партнерами для производства той или иной продукции. Во-вторых, установление таких связей с новыми партнерами на основе экономической целесообразности либо объединения усилий ряда производителей для расширения рынков сбыта товаров и услуг. В-третьих, привлечение инвестиций и целенаправленное их использование.
Высшим органом управления финансово-промышленной группой является совет управляющих финансово-промышленной группы, включающий представителей всех ее участников.
Направление участникам финансово-промышленной группы представителя в состав совета управляющих финансово-промышленной группы осуществляется решением компетентного органа управления участника финансово-промышленной группы.
Компетенция совета управляющих финансово-промышленной группы устанавливается договором о создании финансово-промышленной группы.
Закон, определяя совет управляющих как высший орган управления финансово-промышленной группы, не регламентирует вопросов его формирования, компетенции, организации деятельности, оставляя их на усмотрение участников группы. Предполагается, что все эти вопросы должны быть отражены в договоре о создании финансово-промышленной группы.
В Россию капитализм в современной форме пришел немного позже, чем в западные страны. Именно по этой причине правовая и законодательная основа всех компаний взята с западных прототипов. Согласно ГК РФ (103 статье) управление в акционерном обществе должно осуществляться в трех основных формах:
1) Исполнительный орган - это может быть один человек (генеральный директор) или группа людей (правление). Именно он осуществляет всю основную деятельность компании.
2) Контролирующий орган - наблюдательный совет. Он осуществляет наблюдение за деятельностью исполнительного органа, а также занимается его корректировкой.
3) Высший орган управления акционерным обществом - общее собрание акционеров. Это основные владельцы компании.
Структура управления
В структуру управления акционерным обществом также могут входить и другие подразделения. Однако, несмотря на разделение управления на предприятии, встречаются случаи, когда собрание акционеров носит формальный характер и не выполняет финансовых функций, которые являются одним из важнейших показателей в деятельности любого предприятия. Выбор нужной структуры - это важный этап, именно при построении правильной схемы распределяются полномочия отдельных уровней менеджмента, что позволяет избежать конфликтных ситуаций между собственниками компании и ее управлением.
В дальнейшем структуру можно поменять в зависимости от роста компании, смены курса или сектора рынка. По закону общество может комбинировать органы управления по своему усмотрению, но основных структур обычно выделяют четыре. Важно учесть, что в любой структуре должны присутствовать: общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе и исполнительный орган. Практически всегда компания имеет дополнительный наблюдательный совет, но его не всегда рассматривают как один из органов управления, потому что в его обязанности входит следить за деятельностью компании, а не осуществлять ее.
Трехступенчатая схема
Первый вариант, который чаще всего используется в акционерных обществах, - это структура трех ступеней. Ее особенность состоит в том, что она позволяет усилить контроль владельцев над менеджерами. По закону об акционерных обществах правление не может быть представлено в наблюдательном совете больше 25 %, то же самое относительно представителя высшего звена менеджмента, он не может занимать пост главы наблюдательного совета. Это сделано для того, чтобы исключить возможность получения монополии на власть в акционерном обществе. По законодательству такую схему должны обеспечить все кредитные организации. Такая система построения хорошо подходит для организаций с большим количеством участников.
Сокращенная трехступенчатая схема
Эта схема очень похожа на предыдущую, в ней высшим органом управления АО является собрание акционеров, но ее отличие в том, что исполнительный орган в ней представлен одним человеком - генеральным директором. В данной системе нет ограничения на совмещение наблюдательного и исполнительного органа, по этой причине влияние директора на наблюдательный орган и на компанию в целом очень возрастает. В функции наблюдательного совета директоров могут входить полномочия по образованию исполнительного органа, в данном случае совет директоров получает возможность жестко контролировать действия исполнительного органа.
Двухступенчатая схема
В некоторых случаях органы управления акционерного общества состоят из двух ступеней. Чаще всего к такой схеме приходят небольшие компании, в которых управление представлено небольшим числом участников. В ее схему должны входить высший орган управления в акционерном обществе - общее собрание акционеров - и исполнительный орган - генеральный директор и правление, в которое входят высший уровень менеджмента разных сфер. Чаще всего генеральным директором выбирают кого-либо из акционеров, что сильно упрощает руководство компанией.
Понятие высшего органа управления
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Среди них можно выделить несколько категорий: это перекупщики, работники и управленцы.
Акционеры-спекулянты обычно гонятся за прибылью, их мало интересуют долгосрочные планы компании. Очень часто интересы таких людей представляют банки, которые кроме дивидендов выплачивают им дополнительный доход, но при этом они все еще являются полноправными акционерами и могут участвовать в голосованиях и принимать решения относительно компании.
Акционеры-работники получили свою долю от предприятия в процессе приватизации. Первоначально на них возлагались большие надежды в связи с тем, что они заинтересованы в развитии компании не только из-за дивидендов, а также потому, что от развития компании зависит их занятость и получение заработной платы. Но практика показала, что при принятии решений работники больше руководствуются эмоциями и преследованием именно своих интересов, а не интересов компании.
Акционеры-менеджеры иногда становятся владельцами, а иногда получают часть компании в качестве бонуса за свою работу. Эта категория владельцев настроена против активного вмешательства внешних менеджеров, потому что это ставит под удар их положение. Однако встречаются случаи, когда, наоборот, внешние инвесторы сотрудничают с действующей структурой управления в компании. Особенно часто это встречается в случаях с иностранными инвесторами. Они часто покупают акции российских предприятий, потому что во многих аналитических списках российские компании считаются недооцененными и перспективными. Но поскольку иностранные инвесторы не могут полностью разбираться в нашем рынке и в структуре экономики в целом, они очень часто оставляют прежних директоров и правление.
Особенности высшего органа управления в акционерном обществе
Важно учесть, что он не функционирует постоянно, чаще всего собрания устраиваются несколько раз в год. Это позволяет убедиться в правильности избранного курса, при необходимости корректировки, проверки отчетности и дел компании в целом. Хотя общее собрание является высшим органом управления обществом, чаще всего собрания бывают годовыми и внеочередными (экстренными). Первый вариант проводится не реже 1 раза в год, не ранее чем через 3 и не позднее 6 месяцев с даты окончания финансового года и при подведении итогов. Второй вариант проводят в случаях, когда нависла угроза банкротства, нужно сменить руководство или курс компании. Также стоит учесть, что в собрании акционеров может внести изменения федеральная служба по финансовым рынкам.
Функции высшего органа управления в акционерных обществах
1) Выбор контролирующего органа, его состава, а также ревизионной комиссии и утверждение их полномочий. Совет директоров может досрочно прервать их деятельность и переизбрать их.
2) Управление открытым акционерным обществом, в том числе внесение изменений в устав предприятия, в том числе и в раздел с уставным капиталом.
3) Выбор исполнительного органа и его состава. Иногда, эти функции передаются наблюдательному совету.
4) Принятие всех решений по поводу отчетности, в том числе их утверждение, распределение прибыли и убытков, а также дальнейшее планирование деятельности компании.
5) Реорганизация и ликвидация компании.
Однако совет акционеров тоже ограничен в своих функциях по закону, так как в его возможностях нет функции «заключения сделок», а есть только одобрение их.
Исполнительный орган в акционерном обществе
Все, что касается исполнения прямых функций и деятельности компании, входит в функции исполнительного органа. Чаще всего это человек или группа, которая несет ответственность перед высшим органом управления акционерного общества, организует прибыльное функционирование компании.
Функции данного органа в полной мере определяются уставом предприятия, а выбор управленца осуществляется собранием акционеров. В АО он может быть представлен правлением или генеральным директором, но иногда встречаются оба органа сразу. Собрание акционеров может в любой момент досрочно переизбрать правление или менеджера, на время его отсутствия избирается временный управленец, иногда выбор падает на акционеров. Это решение принимается по причине убыточной политики, при смене курса или недостаточном доверии к топ-менеджеру. Часто в таких ситуациях роль исполнительного органа выполняет сторонняя управляющая компания, договор с которой заключается общим собранием акционеров.
Выбор генерального директора
Избрание генерального директора определяется уставом. Выдвигать свои кандидатуры могут акционеры, набравшие хотя бы 2-3 % голосов, выбирается генеральный директор на срок до пяти лет и не позднее 30 дней с окончания финансового года. В случае если на голосовании никто из кандидатов не набрал большинство голосов, эта должность остается у действующего представителя.
Характерной чертой акционерного общества является разделение в рамках пучка прав собственности функций владения и управления. Владельцами акционерного общества являются акционеры - собственники акций. А управляют этой собственностью по их поручению менеджеры - наемные управляющие, собственниками не являются.
Этим обстоятельством и определяется специфика управления акционерной компанией. По российским законам система управления акционерным обществом включает три уровня.
УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ.
Собрание акционеров - высший орган управления АО. На нем решаются важнейшие производственные, финансовые и социальные вопросы (избрание директора предприятия, утверждение годовых результатов деятельности, изменение устава предприятия и т.п.). Решения принимаются большинством голосов, а каждая акция дает акционеру право на один голос. Поэтому при голосовании мнение акционера «весит» соответственно его вкладу в капитал. Акционер, сосредоточивший в своих руках значительное количество акций, имеет большое влияние на предприятие.
Рост крупных акционерных компаний, поэтому, способствовал широкому распространению в бизнесе наемного управления труда. На этой базе в начале XX в. произошла менеджериальная революция. Реальная власть в крупных фирмах в значительной степени перешла от собственников (капиталистов) к менеджерам. Другими словами, в процессе принятия решения в АО резко выросла роль третьего уровня - исполнительного органа или правления.
Если на собрание акционеров возложено решение стратегических проблем предприятия, то оперативные (текущие) курирует исполнительный орган в лице директора (генерального директора) или правления (дирекции).
Исполнительный орган формируется из наемных менеджеров. Важно помнить, что даже генеральный директор является не хозяином, а только служащим фирмы. Каждый из менеджеров - профессионал в определенной сфере: организации производства, технических разработок, маркетинга, финансов и т.п. Вмешательство акционеров в его требующую больших специальных знаний деятельность весьма затруднено.
Что же заставляет менеджеров точно исполнять волю акционеров? Иными словами, каким образом осуществляется контроль за деятельностью менеджеров? В определенной мере эта проблема решается организационно, за счет существования второго уровня управления - совета директоров.
Основное предназначение совета директоров заключается в выполнении контрольной функции. Совет директоров несет главную ответственность за управлением делами предприятия и осуществляет три основные функции:
- 1) контроль за деятельностью администрации;
- 2) назначение исполнительного органа АО;
- 3) рассмотрение и принятие важнейших стратегических решений.
В совет директоров входят внешние члены (лица, не работающие на данном предприятии, - представители банков, контрагенты, адвокаты и др.) и внутренние члены (работники предприятия, избираемые из совета его администрации). Совет директоров следит за тем, как выполняются желания акционеров, и определяет направления развития компании на длительную перспективу.
Другим способом заставить менеджеров работать в интересах акционеров выступает система стимулирования их труда. Используются премии, величина которых зависит от результатов работы управляющих. Часть жалования руководителям выплачивается акциями своей фирмы, что позволяет «усадить менеджеров и акционеров в одну лодку». Если менеджер эффективно управляет предприятием, то оно работает прибыльно, соответственно растет цена принадлежавших ему лично акции.
Эффективным средством контроля за деятельностью менеджера является также способность акционеров «голосовать ногами». Так, акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут просто продать ее акции. Появление на рынке значительного количества акций данного предприятия (увеличение предложения акций) ведет к падению их стоимости. Это позволяет другим компаниям дешево скупить их и осуществить поглощение. Новый же владелец обычно производит замену прежних, не справившихся со своими обязанностями менеджеров.
Приватизация крупных предприятий в России в целом не сделала их деятельность эффективной. Образовавшийся в результате приватизации предприятий треугольник власти в лице собственника, директора и трудового коллектива разделяет противоречивые интересы каждой из трех сторон.
Легитимность прав собственника закреплена законом. Владение акциями дает право на осуществление контроля за деятельностью предприятия и на принятие необходимых решений. Не все внешние собственники, однако, реально действуют как значительные хозяева, считаются с интересами предприятия. Многие из них благодаря скупке ваучеров или иным (порой мошенническим) способом за бесценок завладели предприятием и стремятся извлечь из него в кратчайший срок максимум доходов. Для этого они распродают активы, не заботясь о долгосрочных перспективах АО.
С другой стороны, в современной России часто нарушаются права даже самых добросовестных собственников. Вопреки закону на предприятии зачастую не считаются с точкой зрения «чужаков» и внешним собственникам приходится добиваться реализации своих прав в многочисленных судебных тяжбах.
Сила позиций директора определяется тем, что в современных российских АО он обладает практически неограниченной оперативной властью. Это создает предпосылки для гибкой работы фирмы в сложной и изменчивой современной ситуации. Относительно высок и уровень компетентности директорского корпуса. Это единственный социальный слой в стране, имеющий опыт управления крупной промышленностью.
Однако всевластие директора может вести к нанесению вреда предприятию. В условиях переходной экономики реальный контроль за действиями не добросовестных менеджеров затруднен или вообще не возможен. Не являясь собственником, директор может предпочесть личное обогащение процветанию предприятия. Примеры распродажи директорами имущества АО, организации или частных фирм с целью мошеннической перекачки на их расчетный счет денежных средств АО, сознательного занижения за взятку цен на готовую продукцию, выдачи кредитов заведомо ненадежным партнерам и т.п. широко распространены.
Трудовой коллектив является основной направляющей и движущей силой предприятия, именно им осуществляется производственная деятельность. Интересы коллектива очень часто нарушаются другими сторонами. Сошлемся для примера на практику невыплаты заработной платы, принудительные не оплаченные отпуска, несогласования с профсоюзами увольнения. Вместе с тем эгоистический интерес работников предприятия сводится к стремлению получить максимальную заработную плату, но не обеспечивает высокого качества труда, поскольку на фирмах не создано действенной мотивации персонала.
Таким образом, налицо неустоявшийся характер взаимоотношений между тремя сторонами, отсутствие единства интересов и помыслов. В результате этого современные российские акционерные общества имеют непозволительно высокий уровень внутрифирменных трансакционных издержек, что препятствует их эффективному функционированию.
При всей сложности ситуации в современных российских акционерных обществах разумный интерес компромиссов сторон все же возможен. Ведь на успешно действующем предприятии одновременно реализуются:
- · интересы собственника, поскольку он получает высокую прибыль;
- · интересы директорского корпуса, потому что высшие менеджеры получают высокую зарплату, долю в прибылях и творческую реализацию как личности;
- · интересы трудового коллектива, так как обеспечивается надежность рабочих мест, регулярность выплаты зарплаты и ее приемлемый уровень.
Как показывает мировой опыт, для осуществления этого компромисса с организационной точки зрения необходим переход предприятий в руки эффективного собственника. Основными чертами его являются:
- 1) Наличие реальной власти,
- 2) Высокий уровень компетенции,
- 3) Совпадение личных интересов с интересами фирмы.
В России проблема эффективного собственника все еще не решена. В качестве основных претендентов на эту роль следует назвать:
- 1) стратегических внешних интересов. Важнейшими признаками такого инвестора (и отличием от собственника-временщика) являются готовность осуществлять на предприятии инвестиции и установление контроля за оперативной деятельностью АО (назначение своего директора). Чаще всего в роли стратегических инвесторов действуют крупные фирмы, работающие в той же отрасли, что и данное АО;
- 2) менеджеры самого предприятия. Когда руководство предприятия становится одновременно и его крупнейшим акционером, это обычно заставляет его проводить более ответственную политику.
